Ce que nous faisons
Cession et acquisition d'entreprises
De la lettre d'intention à l'acte réitératif
Une cession se joue sur ce qui a été écrit avant le closing. La lettre d'intention fixe le périmètre, le calendrier et l'exclusivité ; l'audit hiérarchise les risques par impact et par probabilité ; le protocole et la garantie d'actif et de passif convertissent ces risques en seuil, en franchise, en plafond et en durée. Nous rédigeons et nous négocions cette chaîne entière, du côté du cédant comme de celui de l'acquéreur.
Trois points décident souvent du calendrier plus que le prix. L'information préalable des salariés, dont le champ ne repose plus sur un seuil d'effectif depuis la loi du 26 mai 2026 (C. com. art. L. 141-23, L. 141-27). La clause d'agrément, que la loi écarte elle-même en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession à un proche (C. com. art. L. 228-23). Et la garantie d'éviction, qui interdit au cédant de troubler la possession de ce qu'il a vendu, sans qu'aucune stipulation ne soit nécessaire (C. civ. art. 1626, 1628).
À lire sur ce sujet :
Voir la page cession et acquisition d'entreprises
Financement bancaire et dette privée
Ce que la documentation garantit vraiment
Un financement d'acquisition se lit à l'envers : on part de ce qui se passe en cas de défaut, et on remonte vers les engagements du jour de la signature. Nous structurons la dette senior, la dette privée, la mezzanine, l'unitranche et les émissions obligataires, puis nous rédigeons les sûretés, les covenants, la convention entre créanciers et les conditions préalables au tirage.
Trois règles commandent le montage. Une société ne peut ni avancer des fonds ni consentir une sûreté en vue de l'achat de ses propres actions, ce qui dessine la place de la holding de reprise (C. com. art. L. 225-216). Prêter à titre habituel relève du monopole bancaire, dont les exceptions délimitent précisément ce qu'un fonds de dette peut faire (C. mon. fin. art. L. 511-5, L. 511-6). Et la rupture d'un concours à durée indéterminée suppose un préavis écrit, que la banque ne fixe pas seule (C. mon. fin. art. L. 313-12).
À lire sur ce sujet :
Voir la page financement bancaire et dette privée
Prévention et restructuration de dette
Traiter la difficulté avant qu'elle ne se voie
Le mandat ad hoc et la conciliation sont confidentiels, ouverts à la demande du dirigeant, et ils laissent celui-ci aux commandes. C'est leur intérêt et c'est aussi leur limite : ils reposent sur un accord, donc sur ce que les créanciers acceptent de signer. Nous préparons la requête, nous construisons le plan de rééchelonnement ou d'abandon partiel, et nous négocions avec les banques, les créanciers publics et les actionnaires.
La conciliation dure quatre mois, prorogeables à cinq (C. com. art. L. 611-6). L'accord peut rester contractuel, être constaté par le président du tribunal ou être homologué, et ces trois voies n'ont ni les mêmes effets ni la même publicité (C. com. art. L. 611-8). Le dirigeant qui s'est porté caution peut se prévaloir de l'accord, ce qui change souvent l'arbitrage (C. com. art. L. 611-10-2).
À lire sur ce sujet :
Voir la page prévention et restructuration de dette
Séquestre et sécurisation des fonds
Les fonds ne bougent que si l'écrit le dit
Le séquestre conventionnel est le dépôt d'une chose litigieuse entre les mains d'un tiers, qui la restituera à celui que l'accord désigne (C. civ. art. 1956, 1960). Sur un compte CARPA, l'avocat séquestre reçoit les fonds, les conserve et ne les libère qu'aux conditions écrites dans la convention. Nous rédigeons ces conventions et nous tenons le séquestre : fraction du prix bloquée en garantie de passif, complément de prix, prix de vente d'un fonds de commerce, flux de closing.
La difficulté n'est jamais le principe, elle est toujours la rédaction. Qui constate la réalisation de la condition, dans quel délai, sur quelle preuve, et ce qui se passe à défaut d'accord entre les parties. Une convention qui laisse ces quatre questions ouvertes transforme le séquestre en contentieux.
À lire sur ce sujet :
Voir la page séquestre et sécurisation des fonds
