Qu'est-ce qu'un LBO ?
Comprendre les mécanismes du montage

Ce qu'est un LBO

Comment fonctionne un rachat avec effet de levier ?

Un investisseur constitue une société holding, lui fait emprunter la majeure partie du prix, et rembourse cette dette avec la trésorerie de la société rachetée. Le sigle vient de l'anglais leveraged buy-out, littéralement rachat par effet de levier. La holding de reprise, souvent appelée NewCo, n'a aucune activité propre : son seul actif est le bloc de titres de la cible, et sa seule ressource est ce que la cible lui verse. Tout le montage se ramène donc à une question juridique unique, que l'on pose rarement en ces termes au moment de la négociation du prix : par quel circuit, et dans quelles limites, la trésorerie de la cible peut-elle légalement remonter jusqu'à la holding pour payer les échéances ? Les sections qui suivent répondent à cette question point par point.

D'où vient le levier ?

Du fait que le rendement se calcule sur les fonds propres engagés, et qu'ils ne représentent qu'une fraction du prix payé. Un exemple chiffré vaut mieux qu'une définition. Une société est acquise 30 M€, financés par 10 M€ d'apport en capital et 20 M€ de dette d'acquisition. Cinq ans plus tard, elle est revendue 36 M€ et il reste 8 M€ de dette : les fonds propres valent alors 28 M€, contre 10 M€ investis, soit 2,8 fois la mise. Sans dette, les mêmes 30 M€ investis pour une revente à 36 M€ n'auraient rendu que 1,2 fois. L'écart ne vient d'aucune performance supplémentaire de l'entreprise : il vient de la structure du financement.

La symétrie est exacte, et c'est ce que l'on oublie. Si la même société est revendue 24 M€ avec 14 M€ de dette résiduelle, les fonds propres valent 10 M€ : la mise est récupérée, sans plus. À 20 M€ de prix de revente, elle est perdue aux deux tiers. Le levier amplifie dans les deux sens, et il amplifie d'autant plus que la dette est élevée. C'est pourquoi la question du niveau d'endettement n'est pas une question de confort, mais une question de survie du montage.

Les trois leviers, et ce qui les borne

Le levier financier

Il joue par la seule substitution de dette au capital, et son moteur est le désendettement. Chaque euro remboursé par la trésorerie de la cible transforme mécaniquement de la dette en fonds propres, sans qu'aucune croissance ne soit nécessaire. Ce levier était historiquement le principal ; il reste le plus sûr, parce qu'il ne dépend ni du marché ni de la conjoncture, seulement de la capacité de la cible à dégager du flux. Sa limite est la rigidité : une échéance de dette ne se négocie pas en fonction de l'activité du trimestre.

Le levier fiscal

Il repose sur la déductibilité des intérêts à l'étage de la holding, et sur la remontée des dividendes en quasi-franchise d'impôt. Deux régimes le portent : l'intégration fiscale (CGI art. 223 A) et le régime mère-fille (CGI art. 145 et 216). Ni l'un ni l'autre n'est acquis automatiquement : le premier suppose une détention d'au moins 95 % du capital de la cible, le second une détention d'au moins 5 % conservée deux ans. Et surtout, depuis la transposition de la directive ATAD, la déduction des charges financières nettes est plafonnée (CGI art. 212 bis). Le détail de ces mécanismes, et des deux dispositifs qui les corrigent, occupe une section entière plus bas.

Le levier opérationnel

C'est le seul qui corresponde à une création de valeur réelle : la croissance du résultat d'exploitation pendant la détention. Il se joue sur la marge, sur le chiffre d'affaires et sur les acquisitions de croissance externe menées à partir de la plateforme. Sur les opérations contemporaines, il est devenu le contributeur dominant du rendement, précisément parce que les deux leviers précédents ont été rabotés par la fiscalité et par la hausse du coût de la dette. Juridiquement, il se traduit par les stipulations de gouvernance du pacte d'associés : comité stratégique, décisions soumises à accord préalable, reporting, clauses de sortie.

Le levier que les juristes ajoutent

Le levier juridique : contrôler l'entreprise avec moins de capital qu'il n'y paraît. Actions de préférence à droit de vote double ou à dividende prioritaire, pacte d'associés organisant les majorités renforcées, promesses croisées, clauses de sortie conjointe et forcée : la répartition du pouvoir ne suit pas nécessairement la répartition du capital. C'est ce levier qui permet à un dirigeant réinvestisseur de rester aux commandes avec une participation minoritaire, et c'est lui que l'on néglige le plus souvent au moment de la négociation, pour le regretter à la sortie.

La holding de reprise

Pourquoi passer par une holding plutôt que d'acheter en direct ?

Parce que la dette doit être portée par celui qui encaisse les dividendes, et non par celui qui les verse. Si l'acquéreur achetait les titres en son nom propre, les intérêts de l'emprunt seraient supportés par une personne physique, sans contrepartie déductible, pendant que la cible paierait l'impôt sur ses bénéfices avant de distribuer. Interposer une société soumise à l'impôt sur les sociétés permet de loger la charge d'intérêts au même étage que le produit des dividendes, et d'y appliquer les deux régimes de groupe. C'est la raison d'être de la holding : elle n'est pas un artifice, elle est le seul endroit où la charge et le produit peuvent se rencontrer.

Quelle forme sociale pour la holding ?

La société par actions simplifiée, dans la quasi-totalité des cas. La liberté statutaire qu'offre la SAS permet d'écrire sur mesure les organes de direction, les majorités, les clauses d'agrément, d'exclusion, de préemption et de sortie, là où la société anonyme impose un cadre rigide. Elle permet aussi d'émettre des actions de préférence calibrées pour le management. Attention toutefois à un point que l'on découvre parfois trop tard : l'interdiction faite à une société de financer l'acquisition de ses propres titres s'applique à la SAS comme à la SA, par l'effet du renvoi de l'article L. 227-1 du code de commerce. La liberté statutaire ne couvre pas cette règle-là.

Ce que les statuts et le pacte doivent prévoir dès le premier jour

Les trois moments où le montage peut se bloquer : l'arrivée d'un nouvel associé, le départ d'un dirigeant, et la sortie. Concrètement : clause d'agrément et de préemption, promesses d'achat et de vente assorties de formules de prix distinguant le partant de bonne et de mauvaise foi, droit de sortie conjointe au profit des minoritaires, obligation de sortie forcée au profit du majoritaire, et répartition du produit de cession selon un ordre convenu. Ces clauses se négocient pendant que tout le monde s'entend. Rédigées après le premier désaccord, elles ne se rédigent plus.

MBO, MBI, OBO, LBU : les variantes

Qu'est-ce qui distingue les principaux montages ?

Le mécanisme est identique ; seule change l'identité du repreneur, ou l'objet de l'acquisition. Le MBO, management buy-out, désigne le rachat par l'équipe dirigeante déjà en place, en général aux côtés d'un fonds. Le MBI, management buy-in, le rachat par des dirigeants extérieurs qui prennent les commandes. Le BIMBO associe les deux, dirigeants en place et dirigeants entrants. Le LBU, leveraged build-up, consiste à utiliser une première acquisition comme plateforme pour en racheter d'autres dans le même secteur et bâtir un groupe par croissance externe. Le LBO secondaire, enfin, désigne la revente d'une société déjà sous LBO à un nouveau fonds, avec un nouveau montage de dette.

L'OBO : vendre à soi-même, et le piège fiscal qui va avec

L'owner buy-out permet à un dirigeant de céder ses titres à une holding qu'il contrôle lui-même, pour monétiser une partie de son patrimoine sans quitter l'entreprise. L'opération est parfaitement licite et fréquente. Elle appelle deux vérifications. D'abord l'amendement Charasse (CGI art. 223 B) : lorsque la société rachetée est acquise auprès de personnes qui contrôlent le groupe, une fraction des charges financières est réintégrée au résultat d'ensemble, ce qui annule une partie du levier fiscal. Ensuite la réalité économique de l'opération : un OBO dont le seul objet serait l'avantage fiscal s'expose à la procédure de l'abus de droit. La règle pratique est simple : l'opération doit avoir une justification patrimoniale ou organisationnelle qui se tient sans l'impôt.

Les étages de dette

La dette senior

C'est la tranche prioritaire, la mieux garantie et la moins chère ; c'est aussi la plus contraignante. Portée par un pool bancaire, elle représente en général la plus grande part du financement. Elle se découpe classiquement en une tranche amortissable sur cinq à sept ans et une tranche remboursable in fine, parfois complétée d'une ligne dédiée aux acquisitions futures et d'une ligne de besoin en fonds de roulement. En contrepartie de son rang et de son prix, elle impose le jeu le plus serré de ratios financiers et d'engagements de faire et de ne pas faire.

La dette mezzanine

Elle s'intercale entre la dette senior et les fonds propres, et se paie de ce rang intermédiaire. Subordonnée par une convention entre créanciers, elle n'est remboursée qu'après extinction de la dette senior, le plus souvent in fine à huit ou dix ans. Sa rémunération combine un intérêt payé en numéraire, un intérêt capitalisé — le PIK, payment in kind — et fréquemment un accès au capital par bons de souscription d'actions. Elle permet d'allonger le levier sans diluer davantage les actionnaires au premier jour.

La dette unitranche

Un instrument unique, souscrit par un seul fonds de dette privée, qui fusionne les étages senior et subordonné. Elle s'est imposée sur les opérations de taille intermédiaire parce qu'elle supprime la négociation entre créanciers de rangs différents, raccourcit le calendrier d'exécution et offre une souplesse de structuration que le crédit bancaire syndiqué n'a pas. Son coût est supérieur à celui de la dette senior, et sa documentation, d'inspiration anglo-saxonne, mérite une lecture attentive : les définitions y font plus de travail que les clauses. Nous avons consacré une analyse distincte à la dette privée, mezzanine et unitranche.

Le crédit-vendeur et les obligations

Le cédant peut rester créancier d'une partie du prix, et la holding peut émettre des titres de créance. Le crédit-vendeur présente un double intérêt : il réduit le besoin de financement externe et il maintient le cédant intéressé à la bonne exécution de la transition. Il se subordonne presque toujours à la dette bancaire. Quant à l'émission obligataire, elle ouvre le financement à des souscripteurs non bancaires ; elle appelle alors les règles propres aux obligataires, que nous traitons dans notre analyse de l'émission obligataire.

Quel niveau d'endettement ?

Il s'exprime en multiple de l'excédent brut d'exploitation, et se situe le plus souvent entre trois et six fois sur les opérations de taille intermédiaire. Au-delà, la rigidité du service de la dette devient elle-même le principal facteur de fragilité : il suffit d'un exercice en retrait pour que le levier, qui multipliait le rendement, multiplie la perte. Le bon réflexe, au stade de la structuration, n'est pas de chercher le multiple maximal que le marché accepte, mais le multiple que la société supporte dans un scénario dégradé.

Les covenants et ce qu'ils déclenchent

Que contrôlent exactement les ratios financiers ?

Deux grandeurs, testées à chaque arrêté : le niveau d'endettement rapporté au résultat, et la capacité à payer les intérêts. Le premier ratio, dit de levier, rapporte la dette nette à l'excédent brut d'exploitation ; il décroît selon un échéancier négocié. Le second rapporte ce même excédent au coût de la dette. S'y ajoutent des engagements non chiffrés : limitation des investissements, interdiction de céder des actifs structurants, interdiction de souscrire une dette nouvelle, encadrement strict des distributions, obligation d'information périodique. Le tout est complété d'une clause de remboursement anticipé par affectation de l'excédent de trésorerie.

Que se passe-t-il au franchissement d'un seuil ?

Le prêteur acquiert le droit de prononcer la déchéance du terme, c'est-à-dire d'exiger immédiatement le remboursement de la totalité. En pratique, la déchéance est rarement prononcée d'emblée : elle ouvre une négociation, dont l'issue est une renonciation temporaire — un waiver — généralement payante, ou un avenant qui redessine l'échéancier. Mais le rapport de force a basculé, et c'est tout l'objet de la clause. D'où l'importance, côté emprunteur, de négocier dès l'origine des définitions précises, une marge de sécurité sur les seuils, et un droit de régularisation par apport de fonds propres.

La banque peut-elle interrompre ses concours sans prévenir ?

Non pour les concours à durée indéterminée, qui supposent un préavis écrit, sauf deux exceptions. L'article L. 313-12 du code monétaire et financier impose à l'établissement de crédit de notifier sa décision par écrit et de respecter un délai de préavis fixé lors de l'octroi du concours. Ce préavis n'est pas dû en cas de comportement gravement répréhensible du bénéficiaire, ni lorsque sa situation s'avère irrémédiablement compromise. Nous revenons sur cette articulation dans notre analyse du financement d'acquisition.

L'interdiction d'assistance financière

Que dit exactement la règle ?

Une société ne peut ni avancer des fonds, ni consentir un prêt, ni donner une sûreté en vue de l'acquisition de ses propres titres par un tiers. La formule figure à l'article L. 225-216 du code de commerce. Elle s'applique à la société anonyme, et à la société par actions simplifiée par le renvoi de l'article L. 227-1. Transposée au LBO, elle signifie que la cible ne peut pas garantir la dette contractée pour l'acheter, ne peut pas nantir ses actifs au profit des prêteurs de la holding, et ne peut pas lui prêter les fonds nécessaires au remboursement de cette dette. C'est la contrainte structurante du montage.

Pourquoi cette règle existe-t-elle ?

Parce qu'elle protège le capital social et les créanciers de la cible contre une opération qui les appauvrit sans contrepartie. Dans un LBO, l'intérêt de la holding et celui de la cible divergent précisément sur ce point : la première a besoin que la seconde garantisse sa dette, la seconde n'en retire rien. Le droit tranche en faveur de la cible, de ses salariés et de ses fournisseurs. La sanction n'est pas théorique : la sûreté consentie en violation du texte est nulle, et les dirigeants qui l'ont consentie engagent leur responsabilité, le cas échéant sur le terrain pénal de l'abus de biens sociaux (C. com. art. L. 241-3).

Et dans une SARL ?

L'interdiction n'y est pas écrite dans les mêmes termes, mais le risque demeure, par une autre voie. Le texte vise les sociétés par actions. Pour la société à responsabilité limitée, le même résultat est atteint par la qualification d'abus de biens sociaux : un gérant qui fait garantir par la société la dette ayant servi à acheter ses propres parts fait un usage des biens sociaux contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles. L'absence d'interdiction expresse n'est donc pas une permission.

La fusion rapide entre la holding et la cible règle-t-elle le problème ?

Elle le déplace, et elle appelle les plus grandes précautions. Fusionner la holding et la cible après l'acquisition fait descendre la dette au niveau de l'exploitation : c'est le debt push-down. L'opération n'est pas interdite en elle-même, mais si elle intervient peu après l'acquisition et qu'elle n'a d'autre justification que de contourner l'interdiction, elle encourt la nullité comme fraude à la loi, et l'administration fiscale peut y voir un abus de droit. Une fusion s'envisage : elle ne s'improvise pas dans les semaines du closing, et elle suppose une motivation économique autonome et documentée.

Les sûretés que l'on peut réellement prendre

Sur quoi les prêteurs se garantissent-ils, dès lors que la cible est hors d'atteinte ?

Sur ce que possède la holding, c'est-à-dire essentiellement les titres de la cible. Le nantissement du compte-titres de la holding, régi par l'article L. 211-20 du code monétaire et financier, est la sûreté centrale du montage : il porte sur le bloc d'actions acquis, et il permet au créancier, en cas de défaut, de se faire attribuer les titres ou de les faire vendre. Il se complète du nantissement du compte bancaire de la holding, de la délégation des créances qu'elle détient, et du nantissement des parts des holdings intermédiaires lorsqu'il y en a.

Ce que l'on demande aux dirigeants

Des engagements personnels mesurés, et une attention particulière à la proportionnalité. Les prêteurs sollicitent fréquemment une garantie personnelle des dirigeants réinvestisseurs. Le cautionnement consenti par une personne physique obéit à une exigence de proportionnalité à ses revenus et à son patrimoine ; disproportionné au jour de l'engagement, il peut être réduit à la mesure de ce que la caution pouvait supporter. Nous traitons ce point dans notre analyse de la disproportion du cautionnement et dans celle de la caution personnelle du dirigeant.

Et la garantie d'actif et de passif ?

Elle ne garantit pas la dette : elle garantit la véracité de ce qui a été déclaré sur la cible. La confusion est courante. La garantie d'actif et de passif, négociée avec le cédant, couvre la survenance d'un passif ou la disparition d'un actif dont la cause est antérieure à la cession. Elle se mesure en seuil de déclenchement, franchise, plafond et durée, et se double souvent d'une garantie de la garantie — séquestre d'une partie du prix ou garantie bancaire à première demande. Elle protège l'acquéreur, pas le prêteur.

Ce que l'impôt accorde, et ce qu'il reprend

L'intégration fiscale

Elle permet d'imputer les intérêts de la dette portée par la holding sur le bénéfice de la cible. Le régime du CGI art. 223 A autorise une société mère à se constituer seule redevable de l'impôt sur les sociétés pour l'ensemble du groupe, à condition de détenir au moins 95 % du capital de ses filiales, directement ou indirectement. C'est le mécanisme qui donne au levier fiscal sa pleine efficacité : sans lui, la holding accumulerait un déficit sans emploi pendant que la cible paierait l'impôt. Le seuil de 95 % explique à lui seul la structuration de nombreuses opérations, et l'attention portée au moindre titre resté chez un minoritaire.

Le régime mère-fille

Il permet de faire remonter les dividendes de la cible vers la holding en quasi-franchise d'impôt. Les CGI art. 145 et 216 exonèrent les dividendes reçus d'une filiale détenue à 5 % au moins, conservée deux ans, sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de 5 %. Cette quote-part est ramenée à 1 % lorsque les deux sociétés appartiennent au même groupe d'intégration fiscale. Sans ce régime, chaque remontée de dividende serait taxée une seconde fois, et le montage perdrait l'essentiel de son intérêt.

Le plafonnement de la déduction des intérêts

Les charges financières nettes ne sont déductibles qu'à hauteur de 30 % du résultat avant intérêts, impôts et amortissements, ou de 3 M€ si ce montant est supérieur. Le CGI art. 212 bis, issu de la transposition de la directive ATAD, a remplacé les anciens dispositifs de rabot par cette limite générale. Elle s'apprécie au niveau du groupe d'intégration fiscale lorsqu'il en existe un. Concrètement, elle borne le levier fiscal : au-delà d'un certain niveau d'endettement, les intérêts supplémentaires ne produisent plus d'économie d'impôt, et le coût réel de la dette augmente d'un coup.

L'amendement Charasse

Il neutralise le levier fiscal lorsque l'on se rachète à soi-même. Le CGI art. 223 B prévoit la réintégration d'une fraction des charges financières du groupe lorsque la société acquise l'a été auprès de personnes qui contrôlent le groupe, ou auprès de sociétés que ces personnes contrôlent. La réintégration court sur plusieurs exercices. C'est le dispositif qui doit être examiné en premier dans tout schéma d'owner buy-out, et son oubli se paie exactement au montant de l'économie que l'on croyait réaliser.

Faire remonter la trésorerie sans commettre d'abus

Le dividende

C'est le circuit normal, et il suppose un bénéfice distribuable constaté par l'assemblée. La holding ne peut pas se servir : elle reçoit ce que l'assemblée générale de la cible décide de distribuer, dans la limite du bénéfice de l'exercice augmenté des reports et des réserves disponibles. D'où une difficulté de calendrier que l'on sous-estime : les échéances de la dette sont trimestrielles ou semestrielles, la distribution est annuelle. L'écart se comble par une ligne de trésorerie, ou par un échéancier calé sur le rythme des distributions.

La convention de trésorerie

Elle permet des avances entre sociétés d'un même groupe, par exception au monopole bancaire. Le prêt consenti par une société à une autre est en principe réservé aux établissements de crédit ; l'exception des opérations de trésorerie entre sociétés ayant entre elles des liens de capital conférant un pouvoir de contrôle effectif rend la convention licite. Encore faut-il qu'elle soit écrite, qu'elle prévoie une rémunération de marché et qu'elle serve l'intérêt de chacune des sociétés concernées, et pas seulement celui de la holding. Le compte courant qui en résulte obéit à son propre régime, que nous détaillons dans notre analyse du compte courant d'associé.

Les management fees

Ils ne sont admis que s'ils rémunèrent une prestation réelle, distincte du mandat social, à un prix proportionné. Facturer à la cible des prestations de direction déjà couvertes par le mandat du dirigeant expose la convention à la nullité pour absence de cause, la charge à la réintégration comme acte anormal de gestion, et le dirigeant à l'abus de biens sociaux. La convention doit décrire les prestations, le temps passé et la méthode de tarification ; elle relève en outre, le plus souvent, de la procédure des conventions réglementées.

L'intérêt social et l'abus de majorité

Une distribution décidée dans le seul intérêt de la holding, au détriment des minoritaires et de la cible, est annulable. L'article 1833 du code civil impose que la société soit gérée dans son intérêt social. Une politique de distribution qui assèche la trésorerie de la cible pour servir une échéance de dette, sans considération pour ses besoins d'exploitation et d'investissement, caractérise l'abus de majorité : la décision est contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Le risque est réel dès qu'il reste des minoritaires au capital de la cible — et il explique, là encore, la recherche d'une détention à 100 %.

Le management package

À quoi sert-il ?

À aligner les dirigeants sur la performance en leur donnant une part de la plus-value supérieure à leur part du capital. Les dirigeants réinvestissent une fraction de leur patrimoine aux côtés du fonds et reçoivent, au-delà d'un seuil de rendement convenu, une quote-part du gain supérieure à leur pourcentage de détention. L'instrument varie : actions ordinaires, actions de préférence à mécanisme de rattrapage, bons de souscription. L'ensemble est tenu par un pacte et par des promesses croisées, assorties de clauses de départ distinguant celui qui part bien de celui qui part mal.

Comment est-il imposé ?

Le CGI art. 163 bis H, issu de la loi de finances pour 2025, fixe désormais le régime applicable au gain réalisé. La question est décisive pour le dirigeant : elle sépare un gain en capital d'un complément de rémunération, avec un écart de charge qui se compte en dizaines de points. Nous y consacrons une analyse complète : management package, structuration, fiscalité et clauses de leaver.

Quand le levier se retourne

Qui tombe en premier ?

La holding, parce qu'elle n'a aucune activité pour amortir le choc. La cible peut traverser un exercice difficile en réduisant ses investissements ; la holding, elle, n'a qu'une charge, l'échéance de dette, et qu'une ressource, le dividende. Une distribution suspendue se traduit immédiatement par une cessation des paiements à l'étage supérieur. C'est la raison pour laquelle le traitement d'un LBO en difficulté commence presque toujours par la holding, et non par l'entreprise.

Quels outils, et à quel moment ?

Les procédures de prévention, tant que la cessation des paiements n'est pas caractérisée ou date de moins de quarante-cinq jours. Le mandat ad hoc et la conciliation permettent de renégocier la dette sous l'égide d'un tiers désigné par le président du tribunal, confidentiellement. La procédure de sauvegarde, ouverte avant la cessation des paiements, impose un gel des poursuites et ouvre la voie à un plan. Le réflexe qui compte est celui du calendrier : les outils les plus efficaces sont ceux qui s'ouvrent le plus tôt, et ils se ferment dès que la cessation des paiements est installée. Nous détaillons cette articulation dans notre analyse du mandat ad hoc et de la conciliation et dans celle de la restructuration de dette.

Les risques propres au dirigeant

La poursuite d'une exploitation déficitaire et la confusion des patrimoines sont les deux pièges du montage en difficulté. Un dirigeant qui laisse la cible financer la holding au-delà de ce que la convention de trésorerie autorise s'expose à une extension de la procédure pour confusion de patrimoines, et à une action en responsabilité pour insuffisance d'actif. Nous traitons ces questions dans notre analyse des risques personnels du dirigeant en procédure collective.

Les points qui décident, en un tableau

Que vérifier, dans quel ordre ?

Le tableau ci-dessous récapitule les sept questions qui commandent la forme définitive du montage, et le texte qui les tranche. Il ne remplace pas l'examen du dossier : chaque ligne appelle une vérification sur les statuts, sur les comptes et sur la documentation de financement. Il sert à ordonner le travail, et à repérer tôt les points qui, traités tard, obligent à refaire le montage.

Erreurs répandues

« La cible garantira la dette, c'est l'usage »

Ce n'est pas l'usage, c'est une nullité. La sûreté consentie par la cible au profit de la dette ayant servi à l'acheter tombe sous le coup de l'interdiction d'assistance financière. L'erreur est d'autant plus coûteuse qu'elle se découvre tard, souvent au moment où le prêteur veut réaliser sa garantie, c'est-à-dire au pire moment.

« Il reste 6 % chez un minoritaire, ce n'est pas grave »

C'est au contraire ce qui fait perdre l'intégration fiscale. Le seuil de 95 % n'est pas un objectif indicatif. Sous ce seuil, la holding supporte seule ses charges financières sans pouvoir les imputer sur le bénéfice de la cible, et une partie substantielle du modèle s'évapore. Le rachat du solde se négocie avant le closing, pas après.

« Nous fusionnerons après pour faire descendre la dette »

Une fusion décidée dans la foulée du closing et sans justification propre s'analyse en contournement. Elle expose à la nullité comme fraude à la loi et à l'abus de droit fiscal. Une fusion se prépare, se motive économiquement et se documente ; elle ne se présente pas comme la deuxième étape d'un schéma d'acquisition.

« Les management fees financeront les échéances »

Ils ne peuvent rémunérer qu'une prestation réelle, distincte du mandat social, à un prix proportionné. Dimensionnés sur le besoin de la holding plutôt que sur le service rendu, ils sont réintégrés fiscalement et caractérisent, le cas échéant, un abus de biens sociaux. Le besoin de trésorerie de la holding n'est pas une méthode de tarification.

« Le pacte, on le fera après le closing »

Après le closing, le rapport de force a changé. Les clauses de sortie, les promesses et les formules de prix se négocient pendant que les parties ont encore un intérêt commun à conclure. Reportées, elles se heurtent au premier désaccord, et ce sont elles que l'on regrette cinq ans plus tard, au moment de la cession.

Questions fréquentes